很少花時間看上市櫃公司的公告，不過印象中只要認真看都有頗多隱情，皇田前天的公告應該算是扯中之扯的。

先看公司在12月5日的公告如下，黃色部分為尼莫補充。

主旨：本公司財務部林芳瑋副理未經授權從事外匯衍生性金融商品虧損約新台幣6.3億元。

1.事實發生日:97/12/05

2.發生緣由:本公司財務部林芳瑋副理未經授權從事外匯衍生性金融商品虧損約新台幣6.3億元。

3.處理過程:

外匯衍生性金融商品交易損失處理過程報告：

在九十七年十月八日近下班時，財務部林芳瑋副理向公司經營階層報告，因為在十月六日發生最近五十年金融市場未曾發生過的劇烈波動，導致其所操作的外匯衍生性金融商品的方向與市場的波動呈反方向，可能產生鉅額虧損且已非其所能處理。

Ｑ１：10/8就已經知道，為何拖到12/5才公告？既然已＂震驚與憤怒＂（如下段），管理階層肯定知道這是件大事情，重大訊息公告可以疏忽拖延至此，誰要負責？

經營階層當時感到異常震驚與憤怒，百思不解為何會產生鉅額的虧損？經營皇田近三十年都沒有發生過這種事情。公司沒有任何人同意這些交易且董事會也沒有討論過這些交易，也沒有公告過這些交易，公司何來這些外匯衍生性金融商品操作？而且經營階層在八、九月的時後，一再詢問林芳瑋副理是否還在操作外匯衍生性金融商品，得到的答案都是已經沒有任何操作，為何還會有如此嚴重的事情發生？

Ｑ２：＂是否還在操作＂這幾個字用得很有趣，以我對文意的理解，林副理先前應該是有操作，後被禁止操作，要不然人家幹嘛問他＂是否還在操作＂？

經營階層當時詢問林芳瑋副理到底在那幾家銀行操作外匯衍生性金融商品，其僅答在大眾銀行；問其損失金額，也答不上來，林芳瑋副理表示外匯衍生性金融商品的合約未平倉，而外匯行情仍持續劇烈波動中，所以無法估算可能損失的金額到底有多少，可能損失的金額隨著全球外匯行情一直在漂浮不定。經營階層在憤怒之餘，當場禁止林芳瑋副理繼續操作外匯衍生性金融商品。

接下來幾天，在經營階層的一再逼問下，林芳瑋才陸續講出還有在富邦銀行、中國信託銀行、星展銀行操作外匯衍生性金融商品未平倉且有同樣方向錯誤所產生的未知損失。當時經層階層非常生氣，問林芳瑋副理為什麼不要一次講出來？林芳瑋副理說怕經營階層受不了鉅額損失的打擊而昏倒。

Ｑ３：有沒有在看連續劇很戲劇性的感覺呢？怕管理階層受不了打擊而昏倒，這是我有生以來看過最好笑的理由，騙小孩嗎？

在接下來的一個星期，大眾銀行、富邦銀行、中國信託銀行、星展銀行等分行人員，陸續到公司找經營階層負責損失。經營階層問其損失是從怎麼來的，銀行人員表示需要其台北的交易室人員才知道；經營階層要求銀行人員找其台北交易室人員來公司，讓公司經營階層瞭解問題所在及提供此次可能損失的部位給公司經營階層知道。

在接下來的一個星期，上述銀行的台北交易室陸續到公司來講解交易部位的狀況，因公司經營階層對外匯衍生性金融商品不懂，要求銀行交易人員講解外匯衍生性金融商品是如何交易的。經營階層並要求銀行提供未平倉部位的資料給公司。

在接下來的一個星期，公司經營階層開始瞭解外匯衍生性金融商品未平倉資料。由於經營階層對於外匯衍生性金融商品不懂，也從未接觸過外匯衍生性金融商品，但是為了瞭解這些交易的操作方式、損失的計算方式、外匯行情變化對這些未平倉的外匯衍生性金融商品損益的影響、如何對這些未平倉的部位進行避險以避免損失持續擴大。因此經營階層費了很多時間瞭解外匯衍生性金融商品的內容與性質，並詢問銀行相關細節，仍然無法完全瞭解如此複雜的金融商品交易。此時，可能損失金額仍然無法確定是多少，而外匯行情仍在持續劇烈波動中。

在接下來的日子，公司經營階層一方面致力於未平倉部位的避險操作，另一方面查核過去操作外匯衍生性金融商品的交易資料及資金流程。由於國際外匯行情的波動以跳躍的方式進行，而詢問銀行交易員對於外匯走向的看法，大多以波動太過劇烈無法做建議回應。公司經營階層每日早上八點與下午七點討論外匯走勢及對公司未平倉部位的避險措施。由於公司經營階層對外匯衍生性金融商品的交易模式及外匯走勢分析不懂，而備感艱辛且處在心力交瘁中來處理問題。在避險過程中發現銀行所給的額度已經用滿，沒有額度可以進行避險，為此，又再與銀行協商及增提保證金以增加新額度來進行避險。

林芳瑋副理不瞭解外匯衍生性金融商品的規定，認為只要銀行存款淨額為零，就不用登帳及公告。

Ｑ４：公司資訊揭露不實，就用一句林副理不瞭解規定就可以帶過了嗎？公司高階管理階層一點責任都沒有？

由於過去交易沒有登帳，所蒐集的資料也不齊全，這使得核帳過程變得非常困難。公司經營階層向銀行索取交易資料及銀行存款資料以供核對，銀行表示需再調舊資料，所以取得資料的速度並不如預期的順利，因此影響到本公司查核交易過程及資金流程的進度。到現在為止，仍有一些資料無法取得及辨認交易性質與流程。

在處理過程中，經營階層積極與往來銀行協談貸款事宜，確保營運資金無虞。到今日與往來銀行洽談大致已經完成，並獲得往來銀行的支持。

在這期間只看到銀行要公司負責，公司詢問其可能的損失。銀行人員表示外匯市場仍在劇列波動中，且公司的部位仍然在
漂浮中，所以其也無法確定損失的金額。

經過一連串的努力以後，未平倉部位到今日已經大致完成避險的動作，對於損失已可較明確的估計。

4.預計可能損失:估計約新台幣6.3億元左右。

5.對公司財務業務之影響:一年利息支出約介於2,800萬元至3,200萬元之間。

Ｑ５：完全是避重就輕的說法，平白無故損失幾億，在現在這個時點除非老闆口袋夠深還能拿出點甚麼，要不然公司必死無疑。銀行不會因為這樣就收額度嗎？供應商還敢放帳給公司嗎？客戶會不會取消訂單？

6.改善情形及未來因應措施:

一、操作外匯選擇權係個人行為。
(1)林芳瑋副理操作這些外匯衍生性金融商品並未經本公司經營階層與董事會授權同意。

Ｑ６：沒有經營階層與董事會授權的相關文件，銀行怎麼會敢跟公司承做這些交易？又的確不是公司同意的交易，公司不承認讓銀行去跟林副理追討及可，幹嘛還要承認損失？

(2)97年度交易資訊被隱藏，管理階層不知道交易內容。
(3)管理階層對此類商品不懂。

二、林芳瑋副理將公司額度與其私人擁有之公司共用，造成其挪用公司資金約142萬美元。本公司董事長代表本公司已經積極向林芳瑋副理追討被挪用的資金。本公司董事長及總經理在董事會中承諾，若無法追討被挪用資金的全部金額，其差額將由其二人承擔，以減少公司被挪用資金的損失，並繼續向林芳瑋副理求償。

Ｑ７：為何銀行會讓公司額度與林副理私人公司共用？共用額度在銀行端來講是必須兩家公司有非常密切的關係（通常是母子公司）才會讓其共用額度，在與銀行簽訂的合約中也會註明清楚是共用額度，這些事情管理階層會不知情嗎？又挪用的資金為何追不回來時董事長和總經理願意承擔差額？董事長和總經理為何平白無故願意當這種冤大頭？這當中必有相當不為人知的內情。網路上有人說林副理挪用的142萬美金能造成6.3億台幣的虧損的話，必然是操作槓桿倍數很高的外匯期指等。關於這點，個人的看法到是覺得或許挪用資金和衍生品操作是兩回事。

三、林芳瑋副理調職至總經理室，靜後調查，再做適當處置。

四、對林芳瑋保留法律追訴權。

五、經過本次損失後，預估銀行借款金額約介於7.5億元至8.5億元之間。一年利息支出約介於2,800萬元至3,200萬元之間，負債比率約為72%，每股淨值約為7~8元。
本公司採取下列措施來因應利息費用的增加：
(1)停發員工紅利、董監事酬勞。
(2)中高階人員減薪。
(3)降低營運費用。
(4)積極提高獲利，償還銀行借款，儘早回覆原有的財務結構。

六、公司日後除了採用外匯遠期交易來對外幣資產或負債的實
際需要進行避險外，不再從事衍生性金融商品交易。

七、今後公司會更嚴謹控管所有相關作業，對於隱藏資訊者，一律嚴懲。

7.其他應敘明事項:無

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個人淺見如下：

這個案子個人覺得很有趣，之後也會花時間深研從中挖出些端倪。

對我而言，重要的還是一般投資人能否經由＂正常＂的公開資訊提早判讀出皇田會出這種大包，進而避開這種地雷？初步看起來，好像很困難。

還沒仔細讀過財報，但粗略看了一下今年的二三季報，沒有金額特別大的匯兌損益或其他營業外損益；附註揭漏的現金和其他或有事項方面也沒有提到公司有從事避險或非避險性交易的相關訊息；會計師的報告也都是正常。各方面看起來都沒有怪怪，一下就想不出來問題出在哪邊，有點想去問他的會計師是在查甚麼帳的？

台灣銀行操作一般會把衍生性商品的額度設在綜合額度項下，但這方面的操作流程，包括額度怎麼控管？交易文件（由其是衍生性金融商品部分）和合約文件怎麼簽怎麼走？公司要怎樣授權操作？等等，這些細節要等花時間裡清頭緒以後才能判斷公司說的到底是真是假，另有隱情在哪？

公司的公告中有提到大眾銀行，這家銀行和終狗性脫以及苔腥近年在市場上推銷衍伸性金融商品屬於最積極的幾家，也坑殺了不少上市櫃公司。當然銀行端肯定沒啥責任，在促銷誰也不真的懂的衍伸性商品時，既沒錄影也沒錄音存證，銀行SALES的天花亂墜最後變成重傷客戶的血淚，白紙黑字的合約絕對是對銀行有利的不平等條款。

怎麼辦呢？上個月有寫過篇注意財務經理和董事長姓氏相同的文章，但該篇文章提到的好像也不適用。此次出包的是林副理，但該公司2007年報上出現的財務經理並非他，外行人對公司完全不瞭解的怎麼會知道有個林副理實際掌管公司的財務大權呢？林副理的名字出現過在公司的公開說明書，但那是五六年前的事情了，何況他跟老闆林董似乎沒啥血緣關係。

公司的股價在10/8之後處於量升價跌的階段。價跌的部分受這段時間全球股市慘跌或許蓋得住，但同期間公司股價跌了一半左右似乎也比別人多太多；但價量增的部分就很難令人苟同了，公司的管理階層好像不只忙著理清問題和衍生性商品的部位。問題又來了，主管機關櫃買中心在混甚麼飯吃的？

結論是否會是還是只能透過＂費雪的閒聊法＂才能得知呢？目前看來好像如此，在南部銀行界或金融圈有走動的人應該可以提早N個月就知道公司有這個麻煩才是。

其他的研究心得，等公司爆出更多更詳細的資料夠判讀了以後再說。

以上